- 每股現金要約價為34.00港元，這是最終價並較每股21.14 港元的不受干擾日前60 個交易日平均收市價溢價約60.83%。
- 按17 億歐元的私有化交易計算，L'Occitane International S.A. 100% 的股權價值為60 億歐元。
- 擬議私有化要約為少數股東釋放即時價值，旨在讓本公司在作出長期商業決策時擁有更大靈活度。
- 佔無利害關係股東持有的要約股份總數25.79%的股東已承諾出售其股份，另外12.17% 的無利害關係股東已承諾推薦要約或提供支持函件。
香港和盧森堡2024年4月30日 /美通社/ -- L'Occitane International S.A.（「本公司」；港交所股份代號：973）董事會（「董事會」）今天宣佈，本公司控股股東L'Occitane Groupe S.A. （「要約人」）提出收購其目前尚未持有的本公司全部股份（不包括庫存股份）（「要約股份」），計劃對本公司進行私有化並將本公司股份從聯交所除牌。本公司目前的管理團隊將會留任，並以私人控股公司的形式按照公司現狀繼續經營，以及投資於可持續長期增長的計劃。
要約人由Reinold Geiger先生最終控制，Reinold Geiger先生為本公司及要約人的董事會主席兼董事。要約人和一致行動之人士共同持有本公司72.64%的已發行及發行在外股份。
要約人已提出每股現金要約價為34.00港元（「要約」）。要約人已表示要約價為最終價，將不會提高價格。
要約人擬透過由Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) 提供的外債融資，以及由Blackstone Inc.及其附屬公司和Goldman Sachs Asset Management International或其附屬公司管理的基金提供額外資本。
為此，董事會已成立一個由專職獨立非執行董事組成的獨立董事委員會（「獨立董事委員會」）負責對要約進行評估，並就要約是否屬公平合理以及應否接納要約向少數股東提供推薦建議。經獨立董事委員會批准，新百利融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，就要約向獨立董事委員會提供意見。獨立董事委員會的推薦建議將載列於要約人及本公司聯合發佈的綜合文件（「綜合文件」）當中，刊發綜合文件代表股份要約正式開始。
靈活投資公司長期發展計劃
促成這次擬議交易的原因主要是行業發展趨勢以及上市公司所面對的經營壓力。
要約人認為，為了在競爭日益激烈的環境中保持和擴大本公司品牌的各自市場份額，有必要在市場營銷、店舖翻新、資訊科技基建以及吸引人才方面進一步加大投資。為了讓本公司的長期增長奠定基礎，這些投資將產生更多支出。
這次要約賦予本公司更大靈活性，讓本公司能夠以私人營運公司的形式進行戰略投資，高效實施各項戰略，而毋須再承受資本市場的預期、監管成本和披露責任、公司所面對股價波動的壓力，和對短期市場敏感反應以及投資者情緒的左右。隨著一系列國際和本地新品牌的湧現，全球護膚和化妝品行業的競爭激烈，擁有足夠的靈活性尤其重要。
私有化能夠讓本公司更好地應對上述挑戰，讓本公司能夠更高效和有效率地實施對本公司長期可持續增長的重要戰略。
以吸引的溢價解鎖股東價值
此次交易為少數股東提供極具吸引力的機會，按高於市價的溢價變現其投資的良機。要約價超過本公司自2010年首次公開募股以來的歷史最高的每股 33.60 港元的收市價。要約價較：
- 股份於2024年2月5日在聯交所所報不受干擾日收市價每股26.00港元溢價約30.77%，2024年2月5日為媒體報道要約人與若干第三方商討本公司私有化方案前的最後一個交易日（「報道日期」）；
- 股份按截至報道日期前最後一個交易日前連續 30 及 60 個交易日不受干擾日平均收市價每股 22.68 港元及 21.14 港元分別溢價約49.91%及60.83%。
除極具吸引力的估值外，受地緣政治因素以及廣泛的股市不確定情緒因素等的市場環境影響，要約可以讓股東釋放投資。
要約極具吸引力，尤其是考慮到本公司股份長期缺乏交易流動性，少數股東及已歸屬購股權持有人難以在不對股價產生不利影響的情況下進行重大出售。
此外，本公司購股權持有人及無償股份持有人亦已獲妥善安排，確保在本公司股份中擁有權益的所有持有人都能以現金形式變現其於本公司的投資。
總括而言，要約人認為目前形式的私有化收購可以讓股東獲得最大利益並避免面臨不確定市場狀況的風險。
挽留僱員，追求長期可持續增長
對於本公司僱員和業務合作夥伴，這項交易將使本公司在制定長期商業決策並追求長期可持續發展的過程中，擁有更高的靈活性。要約人已表示，除日常業務過程的變動外，擬繼續經營本公司的業務並挽留各地僱員。
本公司及要約人的現主要股東Reinold Geiger表示：「我們的家族一直秉持著負責任的態度，以長遠的目光發展本公司。如今化妝品行業發生深遠的變化，透過戰略性收購如ELEMIS、Sol de Janeiro以及最近的Dr. Vranjes Firenze等品牌，公司有著重大的轉型，成為了一個地域平衡的多品牌集團。今天啓動的這項交易將讓我們專注為公司的長期可持續發展重塑基礎。」
要約條款以及時間表
要約最低接受門檻須達到要約人或其一致行動之人士外的股東（「無利害關係股東」）的90%股份。
要約人已收到無利害關係股東的不可撤銷承諾以接受要約，相當於無利害關係股東持有的要約股份總數約25.79%。此外，佔無利害關係股東持有的要約股份約12.17%的無利害關係股東已承諾推薦要約或提供不具約束力的支持函件。
若要約人於2024年8月26日（或另行延期）前收購了不少於90%的由無利害關係股東所持有的要約股份，要約人將可對未接納股份進行強制出售程序。
要約於綜合文件刊載當日進行，要約時間表將於稍後公佈。
有關要約的其他資訊以及公司購股權持有人與無償股份持有人的適當安排，請瀏覽發佈在聯交所網站的規則3.5公告。
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited擔任要約人的獨家財務顧問。Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) 和 Corporate Finance International (CFI Group) 擔任要約人在融資和整體融資架構相關的獨家財務顧問。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任要約人的全球法律顧問，Arendt & Medernach擔任要約人的盧森堡法律顧問。
關於L'Occitane International S.A.
L'Occitane International S.A.是一間國際領先的優質美容與護理產品的製造商與零售商。本公司全球營運覆蓋90個國家及超過3,000零售點，其中自營店超過1,300間。旗下倡導有機與天然成分的優質美容品牌組合包括：L'OCCITANE en Provence、Melvita、Erborian、L'OCCITANE au Brésil、LimeLife、ELEMIS、Sol de Janeiro及Dr. Vranjes Firenze。
憑藉其自然正向的願景與企業家精神，本公司致力投資於社區、生物多樣性、減少廢棄物並尋求可持續的解決方案，以創造一個更美好、更健康的地球。公司為經認證之共益企業（B Corporation）。
於新聞稿日期，L'Occitane International S.A執行董事為Reinold Geiger先生（主席）、André Hoffmann先生、Laurent Marteau先生（行政總裁）、Karl Guénard先生（公司秘書）及Séan Harrington先生（ELEMIS行政總裁）、非執行董事為Thomas Levilion先生及獨立非執行董事為Christèle Hiss Holliger女士、Charles Mark Broadley先生、劉文思女士及吳植森先生。董事願就本公告（有關要約、要約人和一致行動之人士資料除外）所載之資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本新聞稿所表達之意見（要約人董事以要約人董事身分所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明有所誤導。
